Opini kewajaran (fairness opinion) merupakan sebuah surat yang dibuat oleh penilai usaha yang berisi pernyataan apakah suatu transaksi atau pertimbangan yang digunakan atau syarat-syarat yang digunakan dalam transaksi itu wajar atau tidak. Namun demikian, penilaian difokuskan terhadap aspek keuangan.
Opini kewajaran juga merupakan suatu hal yang dapat digunakan oleh fiduciary (pihak yang mendapatkan kepercayaan untuk melakukan sesuatu oleh pihak lain) seperti dewan komisaris, dewan direksi dan sebagainya untuk meningkatkan dukungan terhadap apa yang telah dilakukan oleh lembaga/badan fiduciary tadi dalam pelaksanaan tugasnya melakukan suatu transaksi yang telah diusulkan/direncanakan sebelumnya.
Pada dasarnya opini kewajaran tidak selalu diperlukan dalam transaksi yang melibatkan perusahaan publik, tetapi mereka dapat membantu dalam mengurangi risiko yang terkait dengan tindakan keuangan besar atau pembelian. Meskipun mereka tidak diperlukan, mereka juga bisa menjadi cara yang baik untuk memfasilitasi komunikasi antara berbagai pihak yang terlibat.
Kapan Opini Kewajaran Dibutuhkan?
Opini kewajaran sebaiknya dilaksanakan tergantung kepada situasi yang dihadapi oleh pihak fiduciary. Berikut ini untuk memerlukan opini kewajaran dilaksanakan pada beberapa keadaan sebagai berikut:
- Apabila terjadi conflict of interest transaction, hal ini bisa disebabkan oleh transaksi yang dilakukan oleh perusahaan dengan pihak yang mempunyai hubungan dengan perusahaan tersebut. Peraturan Bapepam nomor IX.E.1 tentang Transaksi yang Memiliki Sifat Benturan Kepentingan menentukan bahwa transaksi semacam itu memerlukan opini kewajaran dari pihak independent.
- Apabila terjadi transaksi penjualan saham baik berupa divestasi atau spin off asset yang material dan atau SBU (Strategic Business Unit) atau bahkan penjualan perusahaan.
- Dalam suatu situasi yang spesifik misal:
-
- Dikarenakan oleh pembelinya dalam buyback of outstanding securities.
- Dikarenakan limited partner berkaitan dengan kontribusi atau penjualan asset oleh salah satu partner usaha.
- Dikarenakan oleh regulator di dalam perubahan status lembaga dari lembaga yang nirlaba (non profit organizing menjadi lembaga yang mengejar keuntungan (profit organization)
Peranan Opini Kewajaran bagi Suatu Perusahaan
Berikut ini terdapat peran opini kewajaran bagi pihak fiduciary (manajemen, dewan komisaris dan sebagainya), antara lain:
- Opini kewajaran membantu fiduciar dalam proses pembuatan keputusan, dengan memberikan suatu masukan (input) berupa kajian yang bersifat independen melalui analisis yang seksama.
- Opini kewajaran sangat bermanfaat dalam menurunkan/meredam risiko yang dihadapi oleh fiduciary dan berfungsi sebagai alat bukti bahwa prudential measures (langkah kehati-hatian) telah dilakukan sebelum fiduciary memberikan persetujuan terhadap rencana transaksi (untuk membuktikan bahwa duty care telah dilaksanakan).
- Opini kewajaran juga berperan dalam meningkatkan komunikasi berkaitan dengan keamanan atas tindakan yang diinginkan (soundness of contemplating action), yang juga merupakan alat komunikasi kepada para stakeholder untuk memberitahukan bahwa fiduciary telah bertindak dengan hati-hati, bertindak secara objektif dan independent.
Pentingnya Opini Kewajaran bagi Suatu Perusahaan
Direksi perusahaan memiliki tanggung jawab kepada pemegang saham, yang biasa disebut dengan aturan penilaian bisnis. Aturan tersebut mensyaratkan bahwa manajemen harus mewakili pemegang saham dengan itikad baik, seperti orang yang berakal sehat yang bertanggung jawab untuk mengawasi urusan bisnis. Karena pemegang saham tidak mengambil bagian dalam menjalankan bisnis sehari-hari, para direktur bertanggung jawab untuk mengawasi urusan perusahaan. Opini kewajaran bertujuan untuk memperlihatkan kepada pemegang saham bahwa manajemen atau direktur berperan demi kepentingan terbaik pemegang saham dan laporan penasihat independen yang disewa oleh perusahaan menegaskan bahwa persyaratan tersebut adil (atau tidak, jika tawaran ditolak). Dengan tidak adanya opini kewajaran, mungkin ada bagian pemegang saham yang tidak puas dengan nilai yang disepakati oleh penjual dan pembeli.
Beberapa pemegang saham dapat mencari informasi apakah ada alternatif lain untuk kesepakatan itu, bagaimana transaksi bisa mencapai persyaratan yang lebih baik, dan lain-lain. Opini yang disiapkan oleh penasihat yang memenuhi syarat dapat membantu meringankan kekhawatiran tersebut dengan menegaskan bahwa harga adalah penilaian yang wajar. Dalam situasi di mana pemegang saham yang tidak puas mengajukan gugatan terhadap perusahaan, direktur perusahaan dapat menggunakan laporan opini wajar untuk menunjukkan bahwa mereka bertindak dengan itikad baik selama transaksi.
TBrights merupakan tax consultant in indonesia yang saat ini menjadi integrated business service in Indonesia yang dapat memberikan layanan perpajakan dan bisnis secara komprehensif termasuk dalam penyediaan jasa Penilaian
by Tommy HO – Managing Partner TBrights
Referensi:
http://www.penilaiindonesia.com/penilaian-usaha/artikel-penilaian-usaha/43-fo-kapan-dibutuhkan
http://www.penilaiindonesia.com/penilaian-usaha/artikel-penilaian-usaha/44-fairness-oppinion
https://www.investopedia.com/terms/f/fairness-opinion.asp
https://corporatefinanceinstitute.com/resources/valuation/fairness-opinion-overview/